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企业法律服务 01-28 590
同一债权先后签订2份债权转让的效力认定
【裁判要旨】债权让与系债权人与受让人之间达成的合意，债务人不具有处分债权让与的主体资格，债务人一旦得到通知，即对其发生法律效力。债权双重让与中，成立在先的第一份让与合同生效，受让人即成为新的债权人，享有获得清偿的请求权。第二份让与合同系原债权人做出的无权处分行为，不具有法律效力，即便第二份让与合同的受让人先行获得了清偿，亦不能以善意取得为由拒绝返还。
【裁判】
上海市青浦区人民法院经审理认为，公司的工作人员在公司重大经营活动中特别是类似于本案对款项的确认、转让等所作的签字，如无公司的特别授权或者事后追认，对公司不具有相应的法律效力。郁新龙作为妙鼎公司的工作人员，无权对妙鼎公司的重大经济活动中的相关权利予以处分，即不具有代表妙鼎公司签署债权转让协议的权利，同时该转让协议没有得到妙鼎公司或者吴玉根的追认，因此锦策公司、申祥公司以及郁新龙签订的债权转让协议书不发生法律效力。同时，即使郁新龙无权签订债权转让协议书，在审理过程中，申祥公司仍然可以当庭通知妙鼎公司，从而将债权转让给锦策公司。但是，由于妙鼎公司在锦策公司诉讼前已经依据申祥公司的承诺书向案外人赵文付支付了转让款，申祥公司与妙鼎公司之间的债权债务关系已经归于消灭，申祥公司在本案中已经无法再实施通知行为，锦策公司作为债权人对申祥公司的权利仍然应该向申祥公司主张。据此，一审法院判决驳回锦策公司的诉讼请求。
宣判后，锦策公司不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。其上诉称：申祥公司与锦策公司于2007年4月28日签订债权转让协议书，将货款430520元的债权转让给锦策公司，郁新龙于2007年5月6日在债权转让协议书上签字。因郁新龙系妙鼎公司承包工程的工地负责人，其在债权转让协议上签字足以使人相信妙鼎公司已接到债权转让的通知，妙鼎公司理应受本案系争债权转让协议的约束，向锦策公司支付转让款。一审判决缺乏事实和法律依据，故请求二审法院依法撤销原审判决，改判支持锦策公司的诉讼请求。
上海市第二中级人民法院经审理认为，本案争议焦点为：一、首先，郁新龙作为债务人妙鼎公司的工程现场管理人员，是否有权代表妙鼎公司签署该协议书；其次，郁新龙知晓权利转让的事实，是否意味着该债权转让合同已经通知到债务人。二、妙鼎公司根据债权人申祥公司的承诺书将50万元材料款支付给案外人赵文付的行为是否有效。鉴于郁新龙作为妙鼎公司工作人员的身份，其实施的行为实际上是以妙鼎公司的名义而为的行为，因此郁新龙在债权转让协议书上签名的事实，可以视为妙鼎公司已经接到债权转让的通知。妙鼎公司是否根据申祥公司的承诺书实际履行，并不影响债权转让协议书对妙鼎公司已经产生法律效力的事实。况且，即使妙鼎公司确实已经根据申祥公司的指示将欠款交付给赵文付，妙鼎公司应当知道自己此时的债权人已经不是原债权人申祥公司，而是新债权人锦策公司，在此情形下，妙鼎公司仍向赵文付履行支付义务，缺乏事实和法律依据。据此，依法撤销一审判决，判令妙鼎公司向锦策公司支付债权转让款人民币430520元。