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债权车买卖合同效力探讨及风险规避

律师文集 07-06 156

债权车,又叫抵押车、质押车,因为车辆存在抵押、质押等权利负担情况,车辆无法办理过户登记,甚至可能涉及出卖人无权处分的情况。那么一旦涉及诉讼,对于债权车买卖合同的效力,法院是如何认定的?今天让我们通过几则案例来展开分析。
案例一
基本案情
A是鑫钜公司员工,在微信上发布车辆广告:“(同行有利润)抵押到期。债权转让,现车:14年现代胜达2.4L5座车况完美,天窗导航,多功能方向盘,配置自己百度东莞户粤S,欢迎预定。”B与A在微信上就涉案车辆车况、价格进行磋商,B通过微信向A转账1000元作为定金。2016年10月5日,B委托第三人与A签订《债权转让及车辆交接使用免责协议》。当日,B向鑫钜公司转账98000元。2016年10月12日,B驾驶涉案车辆回到其老家湖北石首市,车辆被十余人强行拖走。
B向当地派出所报案,得知以下事实:车主钱某向C公司借款16.6万元,后钱某为保证还款把涉案车辆停放在C公司;同时,钱某向D公司借款13.5万元,并以涉案车辆作抵押,办理了抵押登记。钱某在向C公司还款113974元后,未继续还款。C公司将对钱某的债权转让了给鑫钜公司,同时该债权项下的抵押(或质押)权一并转让,即将涉案车辆也一同转让了给鑫矩公司,鑫矩公司向其支付了8.4万元。D公司得知涉案车辆在湖北石首市,便将其开走。B遂一纸诉状将鑫钜公司诉至法院。
法院认为
B明确知晓该车辆系质押车辆,B、鑫钜公司成立债权转让关系。B、鑫钜公司双方订立合同是真实意思表示,未违反相关法律规定,鑫钜公司作为车辆合法质押权人,其已向B交付车辆,《债权转让及车辆交接使用免责协议》合法有效,双方交易的真实意思表示并非针对车主钱某的债权转让,B签订《债权转让及车辆交接使用免责协议》主要是为了获得涉案车辆的使用权。现涉案车辆被抵押权人转移,B丧失车辆使用权,双方签订《债权转让及车辆交接使用免责协议》的合同目的已不能实现,B诉请鑫钜公司退还购车款99000元,予以支持。
鉴于B在明知案涉车辆是“抵押车”,鑫钜公司并非车主的情况下没有要求鑫钜公司出示相关授权文件,且在明知涉案车辆无法过户的情况下仍与鑫钜公司签订案涉合同,亦存在过错。B诉请鑫钜公司支付自起诉之日起至实际清偿之日止的利息,无事实依据与法律依据,法院不予支持。
小结
本案中法院认定涉案合同的订立是双方真实意思表示,未违反相关法律规定,合同有效;并且认定双方交易的真实意思表示并非债权转让,而是为了获得涉案车辆的使用权,基于涉案车辆已被抵押权人转移,车辆使用权已无法继续行使,合同目的已不能实现,故法院对受让人所主张退还购车款的请求予以支持;但认为受让人在交易时明知车辆权属情况,存在过错,故对受让人所主张返还购车款的利息的请求不予支持。‍——(2017)粤01民终17741号
案例二
基本案情
汇通公司与梁某签订汽车融资租赁合同,约定:汇通公司按照梁某的要求购买车辆,并将车辆以融资租赁的方式出租给梁某使用,梁某取得车辆所有权;在合同履行期间,梁某未按期支付租金及其他费用,汇通公司有权处分抵押物或以抵押物直接受偿。
汇通公司融资购买轿车后,将该车登记在梁某名下,并办理了车辆抵押登记手续。2016年3月4日,梁某向A借款12万元人民币,并以登记在其名下的轿车向A提供质押担保。后由于梁某逾期未偿还借款构成违约,A将该债权及涉案车辆的质押权以债权转让的形式转让给了B。2017年2月7日,B与C经一名中介介绍,签订涉案《车辆转押协议》,约定:B将对梁某享有的债权及涉案车辆的质押权转让给C,交易价格为95000元,C付清款项后,B于当日向C移交了涉案车辆、车辆行驶证、保险单以及主债权凭证原件。2018年8月15日,汇通公司从C的家中取走涉案车辆。C遂将B诉至法院。
法院认为
一审法院认为,C在受让该车辆时,未能了解到轿车系融资购买且已办理了抵押登记等的基本状况,存在了重大误解,并且现在车辆被汇通公司取走,故C与B签订的《车辆转让协议》是一个可撤销的合同。合同被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还。B收到C的款项应返还给C,B返还款项后亦可其前手请求返还。但C已经使用了该车辆一年半,一审法院酌定车辆折旧15000元。一审法院认定B应予返还80000元。
二审法院认为,C与B在《车辆转让协议》关于质押债权转让的约定并移交主债权凭证等一系列行为,均是为掩盖案涉车辆所存在的权利瑕疵并为避免由此引起的权属争端而作出的虚假意思表示。C与B签订《车辆转让协议》的真实交易目的在于实现对案涉车辆所有权的转让。据此,C与B签订《车辆转让协议》所实施的质押债权转让行为当属无效。
至于双方实际设立的车辆买卖合同关系效力认定,C与B及该车交易环节中的各相关主体,通过连环订立表面内容为质押债权转让协议的方式转让案涉车辆,明显是为规避国家对二手车交易的管理规定,不仅严重扰乱了车辆流通经营的市场秩序,且在标的车辆为抵押车、质押车甚而已被采取查封措施的情况下,如果仍放任其自由转让交易,极易引发各权利方的利益冲突,增大社会不安定因素,也必然对正常交易秩序和交易安全造成冲击。C与B所实施的案涉车辆买卖行为不仅违反车辆流通管理规定,且实质损害了社会经济秩序和社会公共利益,依法应当认定为无效。
关于C提出返还转让价款的主张是否成立的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定:“合同无效或被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。”故C要求返还转让价款的主张具有相应法律依据。综合考量车辆状况及C实际占有使用车辆时间等因素,酌情扣减合理使用费15000元。
小结
本案中,一审法院认为合同的订立系基于重大误解,为可撤销合同。二审法院则认为合同以质押债权转让之名、行车辆买卖之实,为的是掩盖案涉车辆所存在的权利瑕疵并为避免由此引起的权属争端,而作出的虚假意思表示,故双方所实施的“质押债权转让行为”当属无效。双方实际设立的车辆买卖合同又因为实质损害了社会经济秩序和社会公共利益,被法院认定为无效。至于合同无效的后果,一审、二审法院均对返还车款的诉请予以支持,但均认为应当扣除一部分实际使用费。‍——(2019)粤01民终18901号
案例三
基本案情
A与B先后签订了两份《质押债权转让协议》、《质押债权车转让及质押车辆(债权附属品)交接免责协议》,确认A将涉讼车辆移交予接收人B,接收人已明确了解涉讼车辆的状态、抵押史及其他债权债务等隐蔽瑕疵,并自愿接受;自2017年11月7日19时起,涉讼车辆的所有风险责任均由接收人全部承担。后B以转账方式向收款方为“佛山市流浪花汽贸”收款账户支付了178000元。当日,A向B交付了涉案车辆及行驶证、钥匙、车辆登记证。
闪贷公司将涉案车辆自B处取走。B曾报警,后又向公安机关撤案。B起诉,主张A、流浪花公司返还170000元。经法院查明,涉案车辆登记车主是易某;已登记抵押予闪贷公司。
法院认为
一审法院认为,A与B约定合同标的为债权及相应担保权利转让,而不是机动车物权的转移,双方意思明确。涉案车辆已依法抵押给闪贷公司,A从刘某处取得车辆的质押权,B从A处受让了债权并取得车辆及获得车辆的质押权。现涉讼车辆已被闪贷公司取走,按B与A的约定,质押车辆自B接收后所有风险责任均由接收人B全部承担。虽本案同一财产(涉讼车辆)在法定登记的抵押权与质权并存,B债权实现顺序在后,但并不影响B对债权的主张。B认为与A没有达到合同目的,要求解除《质押债权转让协议》的请求理据不足,法院不予支持。B不服,提起上诉。
二审法院认为,A、B之间所签订的合同有效,对双方均具法律拘束力。关于B提出的A故意隐瞒涉案车辆已抵押给闪贷公司而构成欺诈的主张,B、A签订的交接免责协议已明确约定,B已了解涉案车辆状态、抵押史及其它债权债务等隐蔽瑕疵,且B自愿承担车辆交付后的全部风险。B作为具备完全民事行为能力的自然人,理应清楚签署上述协议的法律后果,因此,在无其他有效证据佐证的情况下,B主张A的行为构成欺诈缺乏事实及法律依据,现涉案车辆被登记的抵押权人拖走,该后果并非A的违约行为或过错行为所致,B将该后果直接归责于A并据此主张其合同目的不能实现从而要求解除涉案合同,理据不足,本院不予支持。同理,对B基于解除合同而提出要求A返还款项的请求,本院亦不予支持。
小结
主张返还购车款能否得到法院支持应视受让人是否知情标的物上存在权利瑕疵而定,转让协议中是否有关包含转让车辆的交接免责内容,例如是否约定受让人已了解车辆状态、抵押史及其它债权债务等隐蔽瑕疵,且自愿承担车辆交付后的全部风险。
若协议中包含上述内容且受让人已签字认可,则法院在审判中一般认定受让人知情车辆所存在权利瑕疵且自愿承担后果,后续受让人再起诉主张返还购车款时法院一般不予支持。本案中,一审、二审法院均认为基于A与B之间签订的交接免责协议已明确约定B已了解涉案车辆状态、抵押记录及其它债权债务等隐蔽瑕疵,且B自愿承担车辆交付后的全部风险。故对B主张A的行为构成欺诈不予支持,至于涉案车辆被登记的抵押权人拖走致使B无法实现对车辆的使用权,并非A的违约行为或过错行为所致,故亦不支持以此为由主张解除合同。 ‍——(2018)粤06民终12531号
案例四
基本案情
原、被告为朋友关系,后原告于2017年4月5日前后关注到被告的微信朋友圈发布汽车销售一事,并看中其中一台福克斯小轿车,即联系被告咨询有关该车的质量和售价方面的信息,被告告知原告该车绝无质量问题,债权清晰,且价格在原告可以接受的范围内,价格为48000元。后原、被告对此协商一致并签订了《质押债权转让协议》,后原告分多次一共向被告支付了48000元,被告向原告交付了上述车辆。后原告一直在使用该车,直到2017年11月14日,在原告不知情的情况下,上述车辆被他人盗开,后原告得知是车辆的登记所有人刘喜龙把车辆开走,理由是其车辆只是质押在被告处,被告并没有处分权。
法院认为
虽然原、被告签订质押债权转让协议,但该协议并未标明质押债权数额、借款期限以及利息等情形,而只是约定将该质押债权连同质押物即涉案车辆以48000元价格转让给原告。被告在该朋友圈发布的信息为涉案车辆配置、车况等,可以认定原、被告之间是就涉案车辆达成的买卖协议,本案应为车辆买卖合同。《中华人民共和国合同法》第一百五十条规定:“出卖人就交付的标的物,负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务,但法律另有规定的除外。”《中华人民共和国合同法》第一百五十一条规定:“买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的,出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务。”在本案中,被告陈述其公司业务范围包括二手车咨询等业务,对二手车的买卖手续较为熟悉,涉案车辆项下尚有抵押权,被告却并未告知原告上述情形,其出卖的标的物上存在权利瑕疵。
小结
本案中,法院认为受让人已支付正常对价,且被告无法举证证明其已尽明确告知权利瑕疵的义务,故推定受让人并不知情涉案车辆所存在的权属瑕疵,故对原告返还购车款的诉请予以支持。‍——(2018)粤0604民初28748号
总结
一、关于债权车买卖合同是否有效?
部分法院认为合同为双方真实意思表示,双方均应受合同约束,故合同有效;部分法院则认为合同损害公共利益,扰乱社会秩序,应认定为无效。
二、合同无效或合同目的已无法实现,关于购车款项是否支持予以返还?
1、若受让人并不知情物上权利瑕疵的,法院支持返还;
2、若受让人知情物上权利瑕疵但双方未事先签订免责协议,法院认为应当扣除相应使用费,即对受让人返还购车款的诉请部分支持,或只支持购车款的本金部分,对利息不予支持;
3、若双方已签订免责协议,有充分的证据证明受让人知情物上权利瑕疵的,对返还购车款的诉请法院不予支持。
三、债权车不能正常办理车辆过户手续,由于车辆证照不齐备,也无法办理年检等正常手续,存在较大的安全隐患,如果要购买债权车,买受人应当如何保障自己的权利?
首先,了解清楚车辆的权属情况,确定出卖人是否有权处分,在签订合同之前注意合同中有无免责条款;一旦涉及纠纷,买受人提供尽量充分的证据证明自己对车辆所存在的权利瑕疵并不知情;最后,在上述任一环节存在任何疑问都可寻求律师帮助,建议大家先了解清楚相关法律风险,再作出决策。

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